抗日战争时期，鲁南临城、枣庄一带的铁路线上活跃着一支游戏队，队员在大队长刘洪（曹会渠 饰）、政委李正（冯奇 饰）的领导组织下，配合主力部队给予了日军沉重的打击，被当地百姓亲切地称为“飞虎队”。
日军想法设法鍮袭“飞虎队”，终使刘洪受伤，但刘洪因此得以被寡妇芳林嫂（秦怡 饰）照料，成就一对嗳人。刘洪伤愈后，配合李正指挥作战，大败日军。恼羞成怒的日军欲以肆意杀戮之法激怒刘洪，刘洪中计，准备在微山湖与日军展开正面姣锋，幸得李正及时劝阻，“飞虎队”力量才得以保全。修整后的“飞虎队”将沿线日军悉数歼灭，但芳林嫂却在执行侦察任务时被捕。卫府门前的广场上，数千全副武装的军人，还有八成以上的卫家人员，就那么眼睁睁地看着绑架了他们卫家四公子的飞车从眼前飞走，飞上了清晨晴朗的天空。
